晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。

主人公邝南海（邓超饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才俊。天性豪放、敢作敢为的他被黎民百姓视为神奇英雄，却被贪官污吏恨之入骨。

邝南海的至爱陶桃（田海蓉饰）比邝南海年长几岁，是一个风情万种、八面玲珑的小酒店女老板。邝南海为了她不单要面对来自封建家庭的阻挠，更于凶狠刁蛮的广州知府结下了怨仇。

为了帮朋友潘世安（姜峰饰）追求金山兰（程莉沙饰），邝南海进入嘉礼学堂拜于周真汝门下，而从小受到西方教育的金山兰却对邝南海展开大胆的追求，差点惹得邝、潘二人反目成仇。为了躲避金山兰的追求，邝南海让自己的婢女苏女（朱梓郡饰）化身男装进入学堂陪读，不料苏女也对他暗许芳心……

纠缠的爱情、友情碰撞出起伏跌荡的剧情。邝南海在几经对感情的失意、得意、痛苦、悲伤之后，逐步走向了一条为图救国救民而奋斗的道路……